Droit des sociétés 1

Options de droit des sociétés

Nous n'évoquerons pas ici les aspects fiscaux et sociaux qui seront renvoyés à un article ultérieur.

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La procédure d'émission, d'attribution et d'exercice des options a L'AGE est seule compétente pour décider d'octroyer les options L'AGE statue sur rapport du CA et sur rapport spécial des commissaires aux comptes et fixe : Le délai pendant lequel le CA peut utiliser l'autorisation 38 mois maximumLes bénéficiaires potentiels, Les modalités de façon générale, Le type d'options, L'AGE doit obligatoirement se prononcer sur : les modalités de fixation du prix de souscription ou options de droit des sociétés des actions ; le délai pendant lequel les options pourront être exercées.

Pour le surplus, l'AGE peut donner au CA des pouvoirs étendus fixer la nature des options offertes, les conditions d'attribution de ces options et leurs modalités d'exercice. Lal. Si les actions auxquelles les options donnent droit sont admises aux négociations sur un marché réglementé, aucune option ne peut être consentie : ni moins de 20 séances de bourse après le détachement d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; ni dans le délai de 10 séances de bourse options de droit des sociétés et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou, à défaut, les comptes annuels sont rendus publics ; ni dans le délai compris entre, d'une part, la date à laquelle les organes sociaux ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société et, d'autre part, la date postérieure de 10 séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

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Pour les sociétés non cotées : prix déterminé "conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions, en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. Ces critères sont appréciés, le cas échéant, sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives.

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Options de droit des sociétés défaut, le prix de souscription doit être déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué, indicateur très précis pour les options binaires d'après le bilan le plus récent" L.

Attention : une fois consentie l'option est irrévocable et les droits en résultant sont incessibles. Cas particulier des options d'achat : Achat préalable par la société des actions sous jacentes les options doivent être consenties dans l'année suivant la date d'acquisition des actions par la société.

La société doit alors i respecter les conditions fixées pour la détention par une société de ses propres actions Lii tenir un registre des achats et des ventes R ou R et iii donner, via le CA ou directoire des informations sur ces opérations dans son rapport de gestion à l'AGO annuelle C.

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L La levée des options : est toujours facultative ; doit intervenir dans le délai fixé par l'AGE sous réserve d'opposabilité car, à défaut, le bénéficiaire peut lever ses options hors délai, voir Cass. Les actions remises aux bénéficiaires qui lèvent leurs options sont immédiatement négociables mais attention aux surcoûts fiscaux et sociaux.

Le formalisme de la levée : En cas d'option de souscription : Augmentation de capital réalisée du seul fait de la déclaration de levée d'option accompagnée : - du bulletin de souscription établi de manière simplifiée sauf souscription par l'intermédiaire d'un établissement de crédit ou d'un prestataire de services d'investissement- du paiement en numéraire ou par compensation de la somme correspondante.

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Formalités allégées de l'augmentation de capital liée aux levées d'options pas de publicité préalable, ni dépôt des fonds, ni arrêté de compte visé par les CAC en cas de paiement par compensation.

Le CA le directoire ou la personne déléguée : - lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice ou dans le mois qui suit cette clôture pour la personne déléguée constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l'exercice à la suite des levées d'options et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, - à tout moment, peut procéder à la constatation de la modification du capital options de droit des sociétés l'exercice en cours et apporter aux statuts les modifications correspondantes, avec réalisation des formalités de publicité dans le mois.

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En cas d'option d'achat : La levée d'option entraîne le transfert du nombre d'actions convenu moyennant le paiement du prix fixé à l'origine. Les actions achetées par la société et pour lesquelles les options d'achat n'ont pas été exercées devraient pouvoir être utilisées dans le cadre d'un nouveau plan d'options d'achat d'actions ou en cas d'attribution d'actions, aucune disposition légale n'interdisant cette utilisation.

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A défaut, ces actions doivent être vendues ou annulées. Les conséquences de la levée : Dès la levée d'options et leur inscription en compte, les bénéficiaires peuvent, sauf dérogation expressément consenties, exercer tous les droits attachés aux actions qui leur sont attribuées : droit de participer aux assemblées et d'y voter, droit aux dividendes, droit de communication, etc.

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A des fins d'opposabilité, la société doit toutefois adresser à chacun des bénéficiaires une copie de la décision l'avisant de l'option qui lui est consentie ainsi qu'une copie du règlement du plan exposant les conditions dans lesquelles il pourra exercer cette option.

L'information des bénéficiaires peut être faite par tous moyens attention à se ménager une preuve.

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Conseil : ajouter dans le plan une condition de validité liée au retour du plan et des annexes dûment signé par le bénéficiaire. Ce rapport est présenté également à l'AGO de la société qui contrôle majoritairement, directement ou indirectement, celle qui consent les options. Ce rapport doit rendre compte : du nombre, prix et dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la société, ont été consenties i à chacun des dirigeants, tant par la société que par les sociétés qui sont liées à celle-ci ou que celle-ci contrôle et ii à chacun des 10 salariés de la société non mandataires sociaux auxquels il aura été consenti le plus d'options ; du nombre et prix des actions souscrites ou achetées options levées durant l'exercice par les dirigeants et par chacun des 10 salariés de la société non mandataires sociaux ayant exercé le plus d'options ; pour les attributions d'options autorisées à compter du 4 décembre : du nombre, options de droit des sociétés et dates d'échéance des options consenties durant l'année par les sociétés visées ci-dessus à l'ensemble des salariés options binaires gagnantes ainsi que le nombre de ceux-ci et la répartition des options de droit des sociétés consenties entre les catégories de ces bénéficiaires C.

En cas d'attribution d'options aux mandataires sociaux SA : des restrictions imposées à ceux-ci par le CA en matière de levée des options ou de vente des titres interdiction de lever les options avant la cessation des fonctions ou obligation de conserver au nominatif jusqu'à la cessation des fonctions tout ou partie des actions issues d'options déjà options de droit des sociétés. Dans les SA et SCA dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, ou qui sont contrôlées, au sens de l'article L du Code de commerce, par une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé : de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés par la société durant l'exercice écoulé à chacun des mandataires sociaux C.

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En outre, le rapport sur les procédures de contrôle interne doit présenter les principes et les règles arrêtés par le conseil pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.